Een complete gids voor het beoordelen van M&A targets

Een succesvolle fusie- en overnametransactie (M&A) begint met het kiezen van het juiste overnamedoelwit. Het selecteren van een doelonderneming die niet aansluit bij de doelstellingen van de overnemer, of die onjuist wordt beoordeeld, kan ertoe leiden dat beide partijen met lege handen achterblijven. Ongeveer 65% van de overnemers geven aan dat waarderingsverschillen tussen overnemer en doelonderneming vaak invloed hebben op de mogelijkheid om deals rond te krijgen.

Daarom is een grondige aanpak van doelwitevaluatie belangrijk. Dit artikel beschrijft de principes van doelwitselectie en definieert de belangrijkste criteria voor het beoordelen van potentiële overnames.

M&A-strategie definiëren en doelstellingen vaststellen

Het begin van 2024 liet een stijging van 24% zien in de markt voor strategische transacties. Dit wijst op een verandering in de manier waarop bedrijven fusies en overnames benaderen, met meer nadruk op langetermijngroei en concurrentievoordeel dan op kortetermijnwinst.

Deze aanpak onderstreept het belang van een duidelijke M&A-strategie voordat met de selectie van overnamedoelwitten wordt begonnen.

Een goed gedefinieerde M&A-strategie fungeert als een kompas voor het identificeren, beoordelen en nastreven van overnamemogelijkheden. Zonder een solide strategie lopen bedrijven het risico beslissingen te nemen die:

• Niet aansluiten bij langetermijndoelstellingen
• Geen synergieën creëren of concurrentievoordelen versterken
• Leiden tot overbetaling of integratieproblemen

Een solide overnamestrategie beschrijft de belangrijkste doelstellingen die de overnemer met de overname wil bereiken. Duidelijke doelstellingen helpen bij het selecteren van passende doelondernemingen. Als een kopende onderneming bijvoorbeeld toegang wil krijgen tot nieuwe geografische markten, zal zij geen potentiële overnames overwegen die in dezelfde regio actief zijn.

Aanvullende doelstellingen kunnen zijn:

• Toegang tot technologie en intellectueel eigendom
• Het vergroten van het marktaandeel
• Het toevoegen van nieuwe productlijnen of diensten voor diversificatie
• Kosten- en omzetsynergieën
• Het wegnemen van concurrentie
• Toegang tot een talentpool

Het beste M&A target vinden

Het proces voor het vinden van het beste overnamedoelwit bestaat uit drie hoofdfasen:

1. Marktonderzoek
   Deze stap omvat het analyseren van de sector om markttrends, kansen en uitdagingen te begrijpen. Het doel is om te bepalen welke sectoren of gebieden aansluiten bij de doelstellingen van de overnemer, zoals uitbreiding naar nieuwe markten of toegang tot het klantenbestand van de doelonderneming. Ook helpt deze stap bij het prioriteren van sectoren met een hoog groeipotentieel of strategisch belang.
2. Criteria voor het identificeren van overnamedoelwitten
   Hier bepaalt u hoe een ideaal overname-doelwit eruitziet. Dit omvat factoren zoals bedrijfsomvang, omzet, marktpositie, geografische aanwezigheid en aansluiting bij uw onderneming. Deze criteria zorgen ervoor dat het gekozen doelwit past bij de bedrijfsstrategie en financiële verwachtingen.
3. Potentiële overnamedoelwitten vinden
   Tot slot zoekt u naar potentiële overnamedoelwitten die aan uw criteria voldoen. Dit kan met behulp van sectordatabases, professionele netwerken, adviseurs of directe benadering. De helft van de moderne dealmakers zet in deze fase AI-technologieën in. Het resultaat is een lijst met potentiële doelwitten die klaar zijn voor een diepgaandere beoordeling.

Belangrijkste beoordelingscriteria voor M&A targets

Laten we nu de belangrijkste criteria voor het beoordelen van potentiële doelwitten op een rij zetten.

Financiële prestaties

Hierbij worden de financiële gezondheid en winstgevendheid van de doelonderneming onderzocht. Het doel is om inzicht te krijgen in de financiële positie en bedrijfsvoering van het doelwit.

De belangrijkste financiële gegevens om te beoordelen zijn:

• Winstmarges
• Omzet
• Kasstroom
• Schuldenniveau
• Jaar-op-jaargroei
• Winst vóór rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie (EBITDA)

Consistente financiële groei of sterke prestaties wijzen op stabiliteit en potentieel voor langetermijnwaarde. Het is ook belangrijk om te controleren of de waardering van de doelonderneming aansluit bij het budget van de overnemer en het verwachte rendement.

Let op: Overnemers beoordelen de financiële prestaties van doelondernemingen vaak aan de hand van kengetallen zoals rendement op geïnvesteerd vermogen (ROIC) of rendement op eigen vermogen (ROE). Deze indicatoren zijn echter vooral zinvol bij de beoordeling van volwassen ondernemingen en geven minder inzicht bij jonge, snelgroeiende bedrijven.

Eigendomsstructuur

De eigendomsstructuur laat zien hoe een onderneming eigendom is en wordt aangestuurd — bijvoorbeeld of het gaat om een private onderneming, een beursgenoteerde onderneming of een familiebedrijf.

De manier waarop het doelwit in eigendom is, kan invloed hebben op hoe eenvoudig of complex het is om een transactie tot stand te brengen. Inzicht in de eigendomsstructuur helpt ook om conflicten te voorkomen en het proces te versnellen.

Strategische aansluiting

Strategische aansluiting beoordeelt in hoeverre de doelonderneming past bij het bedrijfsmodel en de doelstellingen van de overnemer.

Daarbij wordt gekeken of het doelwit de productportfolio, marktpositie of toekomstige uitbreidingsplannen van de overnemer aanvult. Een sterke strategische aansluiting zorgt ervoor dat de transactie waarde toevoegt, bijvoorbeeld door toegang tot nieuwe markten of het realiseren van operationele synergieën. Een mismatch op dit gebied kan het lastig maken om de beoogde voordelen van de deal te realiseren.

Culturele compatibiliteit

Culturele aansluiting tussen twee ondernemingen wordt door 20% van de dealmakers genoemd als de grootste uitdaging bij de uitvoering van M&A-transacties. Cultuurverschillen kunnen inderdaad vaak tot mislukking leiden, zoals gebeurde bij de beruchte fusie tussen Daimler-Benz en Chrysler in 1998.

Daarom is het belangrijk om al vroeg in het M&A-proces aandacht te besteden aan de organisatiecultuur van de doelonderneming.

Culturele compatibiliteit beoordeelt of de waarden, werkomgeving en leiderschapsstijl van het doelwit aansluiten bij die van de overnemer. Een goede culturele fit ondersteunt een soepele integratie en samenwerking tussen medewerkers na de transactie. Verschillen in bedrijfscultuur kunnen daarentegen leiden tot conflicten, lagere betrokkenheid en hoger personeelsverloop.

Leiderschap

Het beoordelen van het managementteam van de doelonderneming is essentieel, omdat sterk leiderschap een belangrijke drijvende kracht is achter het succes van een bedrijf.

Belangrijke factoren om te beoordelen zijn managementinformatie zoals ervaring, visie en de staat van dienst van belangrijke bestuurders. Ook is het belangrijk om te bepalen of de leiders bereid zijn na de overname aan te blijven of dat vervanging nodig kan zijn. De medewerking van het leiderschap is vaak doorslaggevend voor een soepele overgang.

Reputatie

Controleer de reputatie van het doelwit op de financiële markten en binnen uw sector in het algemeen.

Reputatie weerspiegelt hoe de doelonderneming wordt gezien door klanten, medewerkers en branchegenoten. Een sterke reputatie wijst op vertrouwen en goodwill, wat een belangrijk actief kan zijn. Een zwakke reputatie kan daarentegen uitdagingen met zich meebrengen, zoals wantrouwen bij klanten of moeite om medewerkers te behouden.

Overnemers moeten ervoor zorgen dat de reputatie van het doelwit aansluit bij hun eigen merkwaarden.

Juridische en regelgevingsrisico’s

Dit onderdeel richt zich op het identificeren van mogelijke juridische en compliancekwesties bij de doelonderneming.

Aandachtspunten kunnen onder meer lopende rechtszaken, overtredingen van regelgeving van de Federal Reserve of geschillen over intellectueel eigendom zijn. Deze risico’s kunnen leiden tot financiële boetes of reputatieschade voor de overnemer. Daarom moet een overnemer alle mogelijke risico’s kennen en bereid zijn deze vroegtijdig aan te pakken om onverwachte verplichtingen na de overname te voorkomen.

Aanvullende leestip: Lees meer over het verschil tussen investment banking en private equity in ons speciale artikel.

De belangrijkste beoordelingsstappen afronden

Hieronder staan de belangrijkste stappen om het proces voor de beoordeling van het doelwit af te ronden:

1. Due diligence
   Voer due diligence uit op de doelonderneming om te bevestigen dat de verstrekte informatie juist is en om mogelijke risico’s bloot te leggen. Dit omvat de beoordeling van financiële gegevens, juridische kwesties, contracten, bedrijfsactiviteiten en andere belangrijke onderdelen van de onderneming. Deze stap zorgt ervoor dat er na afronding van de transactie geen verrassingen ontstaan.
2. Risicobeperking
   Risicobeperking draait om het identificeren en aanpakken van mogelijke risico’s die het succes van de transactie kunnen beïnvloeden. Dit kan gaan om juridische kwesties, financiële verplichtingen of operationele uitdagingen. Het doel is om deze risico’s te verminderen door beheersmaatregelen te ontwikkelen of voorwaarden te onderhandelen die de overnemer beschermen.
3. Waardering van de transactie
   De waardering van de transactie bepaalt hoeveel de doelonderneming waard is. Hierbij worden financiële prestaties, marktomstandigheden en potentiële toekomstige inkomsten geanalyseerd. De waardering helpt de overnemer te bepalen of de prijs aansluit bij de waarde van de onderneming en past bij de investeringsdoelstellingen.
4. Structurering
   De structurering van de transactie bepaalt hoe de deal wordt ingericht, inclusief betalingsvoorwaarden en de verdeling van verantwoordelijkheden. Hierbij wordt vastgelegd of de transactie volledig in contanten wordt betaald, via een aandelenruil plaatsvindt of andere financiële instrumenten omvat. De structuur zorgt ervoor dat beide partijen overeenstemming hebben over de uitvoering en financiering van de transactie.

Als alle uitkomsten van elke stap voor de overnemer bevredigend zijn, zal de transactie waarschijnlijk worden voortgezet.

De definitieve beslissing nemen

De belangrijkste factoren die de definitieve keuze van een overnemer voor een specifiek doelwit beïnvloeden, hangen af van de strategische doelstellingen van de overnemer. Meestal gaat het echter om de volgende factoren:

• Financiële gezondheid
  Overnemers zoeken naar ondernemingen met een sterke financiële staat van dienst, waaronder stabiele omzet, gezonde winstmarges en beheersbare schulden. Dit laat zien dat de doelonderneming stabiel is en toekomstig groeipotentieel heeft.
• Strategische aansluiting
  Een doelonderneming die aansluit bij de bedrijfsstrategie van de overnemer wordt hoog gewaardeerd. Dit zorgt ervoor dat de transactie echte waarde toevoegt en langetermijngroei ondersteunt.
• Bedrijfscultuur
  Overnemers beoordelen of de werkcultuur en waarden van de doelonderneming overeenkomen met die van henzelf. Als de culturen te sterk verschillen, kan dit na de transactie problemen veroorzaken bij de integratie, bedrijfsontwikkeling en betrokkenheid van medewerkers.
• Juridische kwesties en risico’s
  Mogelijke juridische problemen, zoals lopende rechtszaken of regelgevingskwesties, kunnen een transactie risicovol maken. Overnemers moeten deze risico’s identificeren en aanpakken voordat zij verdergaan, om onverwachte kosten of complicaties te voorkomen.
• Prijs
  Overnemers moeten ervoor zorgen dat de prijs van de doelonderneming redelijk is in verhouding tot de waarde ervan. Zij beoordelen financiële prestaties, marktomstandigheden en groeipotentieel om te bepalen of de prijs gerechtvaardigd is en binnen hun budget past.

Belangrijkste inzichten

• Een goed gedefinieerde M&A-strategie stuurt de selectie van overnamedoelwitten, zorgt voor aansluiting op langetermijndoelstellingen en helpt overbetaling of integratieproblemen te voorkomen.
• Om het beste M&A target te vinden, moet een overnemer marktonderzoek uitvoeren, de belangrijkste identificatiecriteria vastleggen en potentiële doelwitten in kaart brengen.
• De belangrijkste criteria voor de beoordeling van een doelonderneming zijn financiële prestaties, eigendomsstructuur, strategische aansluiting, culturele compatibiliteit, leiderschap, reputatie en juridische en regelgevingsrisico’s.
• De belangrijkste stappen voor het afronden van de doelwitevaluatie zijn due diligence, risicobeperking, waardering van de transactie en structurering.
• Bij de definitieve keuze voor een doelwit moet een overnemer vooral letten op financiële gezondheid, strategische aansluiting, cultuur, juridische kwesties en prijs.

FAQ